去中心化自治组织:刺破数字面纱 ——DAO成员要为DAO承担怎样的责任?

在本案中,原告提出了一个前所未有的论点,要求 DAO 的联合创始人和治理参与者对 DAO 的行为承担连带赔偿责任,其理论是 DAO 的成员形成了事实上的普通合伙,因此代币持有人是普通合伙人,有无限连带责任。这一新进展值得注意,因为它可能对 DAO 结构产生广泛的影响。

2022 年 5 月 2 日,美国加利福尼亚州南区地方法院对使用 bZx 协议的去中心化自治组织(DAO)、DAO 的两名联合创始人、两家投资于 DAO 并参与其治理的有限责任公司(LLC)以及其他几个相关实体提出集体诉讼。与传统公司和其他有限责任实体不同,理论上说,DAO 并没有中心化的领导结构。DAO 并不依靠自上而下的管理,而是依靠编码在智能合约中的条款来运行,这些合约部署在区块链账本上。除此之外,DAO 也没有严密的权力等级制度,有代币就有投票权,一个代币等于一票,有投票权的 DAO 参与者通常都被视为是「平等」的。

在本案中,原告提出了一个前所未有的论点,要求 DAO 的联合创始人和治理参与者对 DAO 的行为承担连带赔偿责任,其理论是 DAO 的成员形成了事实上的普通合伙,因此代币持有人是普通合伙人,有无限连带责任。这一新进展值得注意,因为它可能对 DAO 结构产生广泛的影响。

一、Sarcuni 等人起诉 bZx DAO 以及相关人员

根据诉状(据称来自 DAO 自己的声明),DAO 的一名开发人员身陷网络钓鱼骗局,私钥被泄露给了未经授权的第三方。该私钥有对 DAO 的 DeFi 保证金借贷和交易协议的管理权,DAO 的 Defi 协议在三个区块链上运行,其他两个被该私钥控制。黑客能够使用私钥更新协议,并从协议中窃取了大约 5500 万美元。诉状称,最初,DAO 声称其平台是「非托管的」,由用户自己控制私钥和钱包。但是随着私钥的丢失,且丢失的私钥保留了管理权限,黑客能够访问平台运行的其中两个区块链上的所有资金。正如诉状中主张的那样,DAO 发挥着资金保管人的作用,因此「应承担起作为保管人的法律责任,采取合理、谨慎的措施来保护资金安全。」需要说明的是,在第三个以太坊区块链上,创始人将协议的治理权交给了持币者,因此,黑客无法使用私钥从基于以太坊的协议中提取资金。

原告还宣称,DAO「承认了其应对损失负责」,但此后只提供了一个「糟糕又简陋」的解决方案。

二、DAO 的责任与司法管辖权问题

(一)作为普通合伙企业的 DAO

美国的各种法律结构缺乏刺破公司面纱的设定,因此保护股东免于为公司的债务和行为承担个人责任。这些实体是各州法律的产物,最常用的实体类型是公司、有限责任公司、有限合伙企业(LP)和有限责任合伙企业 (LLP),所有这些实体通常允许其股东、成员或合伙人承担有限责任。相反,普通合伙企业不提供有限责任的保护,因此,通常不保护其所有者免受合伙企业可能面临的法律诉讼和债务。普通合伙企业的所有者(即普通合伙人),对企业的活动负有连带责任。

普通合伙企业不需要注册,当「两个及以上的人为了共同利益,共同经营事业」时,就事实上形成了普通合伙企业。Sarcuni 等人诉 bZx DAO 案件表明,DAO 的成员满足该定义,他们无意中已经形成了普通合伙,所以,「每个合伙人都对原告负有连带责任,必须偿还其全部债务。」评论家们早就表达了他们的担忧,一些 DAO 可能被看做是普通合伙企业,因此治理代币持有者可能被认为是普通合伙人,他们也在试图阻止普通合伙制度这样应用在 DAO 上。但 Sarcuni 是美国(也可能是全世界)第一个提出这种主张的案例。

更具体地说,该诉状主张,由于 DAO 独立存在,不需要作为任何特定的有限责任实体(如公司或有限责任公司)进行注册,根据现行法律,认定 DAO 须承担普通合伙企业的责任是恰当的,因为 DAO 的治理代币持有者,与普通合伙企业中的合伙人一样,都「对其利润有潜在的需求,须承担连带责任」。

(二)DAO 定义的模糊性带来的问题

除了 认为 DAO 应被视为普通合伙企业,DAO 的成员应被视为普通合伙人之外,Sarcuni 的主张里还有两个怪异的部分,让这个案例更加有意思起来。

首先,诉状本身并不明确,并未表明是所有 BZRX(DAO 的原生代币)持币者都是普通合伙人,还是只有其中一部分是。它似乎暗示所有的持币者都是普通合伙人。例如,诉状称,「鉴于其结构和运营方式,bZx 和 Ooki DAO 是持币者建立的普通合伙企业。」然而,在这种情况下,将所有持币者都当作普通合伙人,会导致非常诡异的结果。由于案件中的原告是 bZx 协议的用户,他们很可能作为流动性提供者收到 BZRX 代币,这样,他们自己就是 DAO 的一员;因此,他们也应该算作普通合伙人,并承担连带责任。实际上,他们是在起诉自己。诉状中的确强调了「原告与诉讼集体均不持有具有实际意义的 BZRX 代币与股份」,这意味着原告可能试图给持币者分类,认为一些持币者因所有权和活动有限,不应被视为普通合伙人。与此相关的是,在这种情况下,又会出现一个有些反常的结果:「有实际意义的」持币者,不能仅仅因为持有代币,就成为诉讼中的被告,特别是因为那些在黑客攻击中被盗资金的人,几乎都是持有代币的人。

其次,诉状似乎将 bZx DAO 等同于所有持有 BZRX 代币的人(这侧面表明了诉状缺乏对 bZx DAO 的明确定义),并认为是由于 bZx DAO 和其他被告的疏忽,才未能保护资金安全。然而,恰恰是因为治理密钥没有交给持币者,而是保留在创始团队手里,才让黑客有了可乘之机。对于 DAO 的成员来说,除了集体要求将治理控制权交给 DAO ( 持有 BZRX 代币的人 ) 之外,并不清楚还能做什么来防止黑客攻击。以下事实也凸显了该观点:在以太坊上部署协议时,治理密钥交给了 DAO,黑客无法从该区块链中窃取资金。这种定义上的模糊性似乎使 Sarcuni 成为一个特别具有挑战性的案例,因为它主张 DAO 及其作为普通合伙人的成员应被赋予某种责任。

(三)DAO 的司法管辖权问题

除了责任问题之外,原告还提出了重大的司法管辖权问题。值得注意的是,它强调法院「对所有被告都有特定的属人管辖权,因为他们有目的地加入了一个由加利福尼亚州控制的普通合伙企业」。简而言之,原告的论点暗示,如果 DAO 成员被视为普通合伙人,那么不管在哪儿运作,只要加入 DAO,就有可能被起诉。另一方面,如果原告的论点被认可,在 DAO 成员所在的任何司法管辖区,都可以对 DAO 提起诉讼,因为「像普通合伙企业这样的非公司实体,具有其每个成员的公民身份。」

三、结论

诉状要求陪审团审判并决定「被告是否疏忽;他们是否组成了普通合伙企业;以及对于因开发者疏忽而出现的黑客攻击事件,作为上级的普通合伙企业是否应对此事负责。」这一投诉引出了一系列有趣和新颖的法律问题,而从表面上看,要成功地说明 DAO 成员已经形成了普通合伙关系,似乎是一个极具挑战性的案例。

(声明:请读者严格遵守所在地法律法规,本文不代表任何投资建议)

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