Electric Capital：CFTC起诉下，DeFi创始人如何降低美国监管风险？

2023 年 9 月 7 日，美国商品期货交易委员会 (CFTC) 宣布与 Opyn、ZeroEx 和 Deridex 这三家去中心化交易所达成执法行动和解。

CFTC 将这些执法行动归为一类，尽管每项执法行动都有不同的事实。CFTC 指控 Deridex 和 Opyn 运营未注册的商品期货交易所，因为它们通过永续期货 ( 在 Deridex 上 ) 和 oSQTH( 在 Opyn 上 ) 提供掉期交易，oSQTH 是一种追踪 ETH 平方 (Squeeth) 相对于 USDC 价格的代币。CFTC 还指控 Deridex 和 Opyn 未能实施反洗钱控制措施。

CFTC 指控这三家交易所非法向零售用户提供杠杆和保证金加密商品交易。但值得注意的是，ZeroEx 本身并不提供此类杠杆或保证金交易。相反，CFTC 让 ZeroEx 负责开发和部署一种协议和前端，其他人将其用于 BTC 和 ETH 的杠杆交易。

这三家交易所都没有被指控挪用客户资金，或以其他方式损害市场参与者的利益。CFTC 认可每个 DEX 在执法调查中的大力配合，并相应地将其民事罚款减少到 55 万美元。

1 – CFTC 正在寻求扩大其对加密货币的管辖范围。

CFTC 行动迅速，扩大了法律范围，以确立其监管 DeFi 的主张。

CFTC 很快就盯上了 Dervidex。Dervidex 在 2022 年年中开发了它的协议，并于 2023 年 1 月 1 日启动。监管机构很少采取如此迅速的行动，在产品推出 9 个月后就完成并解决了调查。

CFTC 还扩大了法律的适用范围。为了对 ZeroEx 提起诉讼，CFTC 扩大了《商品交易法》(Commodity Exchange Act) 下「要约人」的定义，将任何「促进保证金、杠杆或融资安排的使用」的人包括在内。0x 是为纯粹的加密商品现货交易而建立的——这是合法的、不受监管的活动。但 CFTC 扩大的定义涵盖了 0x 协议和前端 (Matcha)，因为它们促进了用户从其他用户那里获得融资或杠杆的能力。

CFTC 可能很难让法官相信这种对法律的解释是正确的。但在执行和解的背景下，CFTC 让协议同意的任何条款都将生效。这可能会让开发人员陷入他们从未考虑过的协议未来使用的困境。

即使是 CFTC 将这三种不同的执法行动集中在一起进行委员会审议、投票和公告，也向 DeFi 发出了一个强烈的信息，即 CFTC 将积极执行其对《商品交易法》的解释。

2 – 反洗钱仍然是监管的首要任务。

CFTC 发现 Opyn 和 Deridex 都违反了反洗钱要求。这两个 DEX 都没有采用客户识别程序。DEX 通过智能合约运作，任何人都可以访问，包括通过「区块链浏览器」，这不是借口。

但 CFTC 没有就 DeFi 协议如何遵守适用的反洗钱规则或《商品交易法》(Commodity Exchange Act) 的其他要求提供指导。Mersinger 专员在她的异议中承认，DeFi 协议在试图实现这种合规方面面临困难，并敦促 CFTC 着手制定规则，以弥合这些差距。

3 – 禁止美国用户需要的不仅仅是封锁美国 IP 地址。

CFTC 发现 Opyn 采取了某些措施来排除美国人访问 Opyn 协议，包括屏蔽美国 IP 地址。CFTC 表示，这些措施是不够的，但没有提供足够的指导，以有效地阻止美国用户使用 Opyn 协议。

DeFi 协议的创始人如何降低美国的监管风险?

像《商品交易法》这样的监管框架依赖于中心化的中介机构。监管机构要求这些实体遵守规则，并承担分享信息的义务。但 DeFi 从根本上讲就是去中介化。这使得 DeFi 与 CFTC 的监管框架直接冲突。

正如 Mersigner 专员在她的异议中所说，CFTC 必须努力保护市场参与者，同时促进负责任的创新，包括通过去中心化。在 CFTC 开始制定规则或软化其激进的执法立场之前，DeFi 的创始人将面临协议的艰难选择，尤其是如果他们想继续在美国运营的话。

创始人降低美国监管风险的一些方法包括：

• 采取额外的措施来阻止美国用户，而不仅仅是 IP 地址。例如，部署可以将 IP 与地址关联起来的中间件，如果地址与美国 IP 有 3 个或更多的关联，则阻止地址。
• 不要操作前端。只让不相关的第三方来做。
• 更多地去中心化，更少地控制。为用户或预言机提供参数控制，以指导交易的某些方面。牺牲完全控制和升级能力。
• 确定所有美国接触点。探索搬迁到美国以外的可能性，包括通过离岸实体。

这些选择都不理想。现在最好的办法是争取对 DeFi 有意义的法律法规。参与决策过程，教育利益相关者。

• 打电话给你的国会议员，解释为什么加密货币和 DeFi 很重要。不知道该联系谁？看看谁在代表你。
• 投票。Coinbase 的立法门户网站等工具显示了美国政策制定者对加密货币的立场。
• 想要直接参与？如果您想与华盛顿特区、主要州 ( 如加利福尼亚州、纽约州、得克萨斯州 ) 和 / 或美国以外的其他司法管辖区 ( 如英国、欧盟、新加坡 ) 的政策制定者会面，请告诉我们。我们参与了各种政策举措，始终寻求开发者的意见和参与。