监管之下，香港如何迎接GameFi的「野蛮生长」？

根据热文《深度挖掘电子游戏产业价值机不可失》以及去年年底游戏过审的情况，不少游戏行业从业者认为我国对游戏行业的态度逐步放开。同时，Web3 玩家也想借此机会大展手脚。飒姐团队认为，未来各地合规虚拟资产陆续交易所建立，国内整体监管对 GameFi 的发展向好。

除此之外，我们认为，香港将会是 GameFi 的第二发展地。今日文章将以香港监管条例和相关政策为视角，重点讨论 GameFi 在香港如何抓住机遇。

GameFi 的概念与发展理念

GameFi 是游戏 (Game) 和金融 (Finance) 这两个词的融合，指为玩家提供经济激励的区块链游戏，即玩即赚。GameFi 生态系统利用加密货币、NFT 和区块链技术来创造一个虚拟的游戏环境。通常情况下，玩家可以通过完成任务、与其他玩家对战以及在不同的游戏级别中取得进展来获得游戏中的奖励。他们还可以将自己的资产转移到游戏之外，在加密货币交易所和 NFT 市场上进行交易。

回顾游戏发展史，20 世纪 90 年代到 21 世纪初，玩家从诸如任天堂、索尼和世嘉的大公司中购买控制台游戏，背后有众多游戏出版商和长线供应链销售游戏。2010 年初，一个新的游戏模式形成：玩家可以直接将游戏下载至 Xbox 或移动设备上享受游戏体验，初级且较为简单的游戏免费，高难度的游戏版本则必须付费。到了 20 世纪末，一些复杂的游戏允许玩家在游戏中购买物品，例如一把新枪。

进入 Web3 游戏时代，Web3 游戏开发者将游戏资产货币化，玩家现在可以拥有这些游戏中的资产。游戏资产可以在二级市场自由交易，自然而然地产生了价格的波动性。游戏变得流行，意味着游戏资产的价值上升，吸引更多投资者进来。在 GameFi 中，资产可以作为 NFT 在区块链中发行或创建（也被称为 NFT 铸币），因而玩家可以完全控制他们的资产，具有真实性和可验证的所有权。

游戏圈中，GameFi 正在催生 NFT 市场。游戏中的资产，例如珍贵武器或道具，或与其他玩家交换，或有偿租赁给其他玩家。在游戏之外，GameFi 的 NFT 可以作为 DeFi 借贷协议的担保，并允许用于质押、流动性挖矿。越来越多的 NFT 游戏建立并出售已作为 NFT 的链上虚拟土地，将之与加密货币结合，使游戏中的时间价值和现实世界建立互通性。

香港对 GameFi 监管现状

Web3 游戏处于游戏和金融的交汇处，其背后逻辑是区块链技术和智能合约，而这正是 DeFi 的核心之所在。目前而言，世界各地并未有特别针对 GameFi 的法规，但总体趋势是已经进一步加大对加密货币的监管力度。

尽管不同游戏的经营模式和游戏经济不同，但大多数的游戏资产为区块链运行的 NFT，即可以在 NFT 市场上自由交易。而其他情况下，游戏中的资产需要先行转换为 NFT，然后玩家才可以交易或出售它们。飒姐团队认为，对于 GameFi 的监管，其实可以从两个大方向入手：（1）游戏中的资产是否属于 NFT；（2）游戏资产是否带来收益，能否作为一项投资。如果玩家使用代币产生收入，那么应该要落入金融监管机构的管辖范围；如果购买代币仅仅为了在游戏中进行操作、获得更好的游戏体验，那么不可盲目认定为一种投资，亦不应落入监管范畴。由于需求上升和供应有限，游戏中的资产可以增加价值，但并不期望它能产生利润。

目前而言，香港对于 GameFi 并无专门法规，但亦可适用 2022 年 10 月发布的《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》：香港对虚拟资产持开放态度。由于香港对于游戏发行并无取得版号的要求，利好 GameFi 发展。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例 2022 年（修订）草案》中第 53ZRA 条对虚拟资产的定义，「一种加密的数字价值代表，表现为账户单位或经济价值的存储。一种资产，其功能（或意图）是作为公众接受的交换媒介，用于支付商品或服务或解除债务，或用于投资目的；以及可以通过电子方式进行转让、储存或交易。」NFT 是否属于虚拟资产，我们尚不能直接给出结论。

但香港监管者当前对 NFT 的监管策略仍是贯彻 FATF 的做法，即将 NFT 按功能划分，具备收藏价值的艺术品功能的 NFT 不在监管范畴，具备证券化支付、投资性能的 NFT 将落入监管。FATF 同时建议，各国监管者监管 NFT 应采取 case by case 的方法，清楚识别不同情况下 NFT 的特征、属性以判断其有无证券化，不可一味考究术语。

回归到 GameFi 当中，通常情况下，游戏中的资产会给玩家带来更好的游戏体验、获得更多奖励。但是，有些游戏资产，例如头像或普通装扮，只起到纯粹的视觉效果，对游戏性和收益没有实质影响。但如若游戏创造者在持有该资产时宣传或提及财物激励，那么极大可能会将该游戏资产视为一种证券。还有一些游戏通过质押或将游戏资产出借给其他玩家的方式，让玩家在不玩游戏的情况下产生被动收入。

事实上，缺乏监管一定程度上可以为 web3 游戏玩家带来契机与优势，但同时也是一把双刃剑，监管者会在该领域进一步关注，制裁并淘汰劣质从业者，保留具有可信度和为市场带来积极意义的行为者。鉴于 2022 年的加密货币危机，目前各国对于加密货币的监管态度更强调透明度，重在保护投资者利益。

写在最后

GameFi 虽没有特定监管法律法规，但不代表毫无监管。飒姐团队认为在此空档期，GameFi 仍有很多机遇可以把握。但如果 2023 年有更多诸如 FTX 类型的事件发生，GameFi 将有可能迎来信任危机，不仅会受到风险资本支持者和散户投资者的压力，而且还会提高各国监管者的警觉，加大监管力度。游戏圈玩家应当审慎宣传游戏资产的性质、用途，若有证券化的趋势则需更加审慎地完善相关信息，避免风险。