细节全披露：SEC悉数币安与CZ「十三宗罪」

据彭博消息，美国证券交易委员会（SEC）对 Binance 及其 CEO 赵长鹏（CZ）以及其他两家子公司 BAM Trading Services（BAM Trading）、BAM Management US Holdings Inc.（BAM Management）进行起诉，指控上述被告违反美国证券交易规则。特将 136 页起诉书要点摘录：

1.SEC 认为被告无视联邦证券法，从而使自己获得数十亿美元的财富。

2.被告要求美国用户在未注册的交易平台 Binance.com 以及 Binance US 购买、出售和交易加密资产证券，Binance US 实际根本不存在，BAM Trading 和 BAM Management 号称会对 Binance.US 进行监视也只是一个幌子。在 Binance.US 启动后的相当长一段时间里，Binance 持有并控制着 BAM Trading 的离岸数据，BAM Trading 的员工在没有得到 Zhao 个人批准的情况下，无法获得 Binance.US 平台的某些实时交易数据。（注：Binance US 是 Binance 与 BAM Trading 合作开设）。

3.Binance 和 BAM Trading 在没有向 SEC 注册的情况下，非法提供了三种基本的证券市场功能——交易所、经纪交易商和清算机构。并且，他们非法从事未经注册的加密资产证券的发行和销售，包括「BNB」、「BUSD」、「BNB Vault」、「Simple Earn」，以及「Staking」服务。此外，BAM Trading 和 BAM Management 虚假宣称对 Binance.US 拥有控制权，进而筹集了 2 亿美元。

4.为了逃避联邦证券法的注册要求，2018 年，Binance 聘请了几名顾问提供美国法律风险咨询。顾问提出了一个「Tai Chi」（太极）计划，即创建一个美国实体（后来的 Binance.US）成为监管执法目标从而缓和紧张关系，「使 Binance 免于承担历史遗留和未来的责任」。在该计划中，Binance 不仅是一个技术供应商，还将为该平台提供流动性和市场准入。此举不仅保留了美国市场，同时也可以获得美国实体支付的许可费以及服务费；另外，还可以通过该实体 OTC 服务提供法币出入金功能，Binance 可以随时获得法币，而不需要单独建立银行账户；更重要的是，Binance 人员可以继续在非美国地点运作，以避免执法风险（资产被没收）。

5.计划第一步是创建 BAM Management 和 BAM Trading，对外宣称独立运作，但实际上 CZ 以及 Binance 遥控指挥 BAM Trading 在美业务运营；第二步是对外宣称 Binance.com 平台不为美国人服务，但实际上 CZ 指示 Binance 工作人员协助某些高净值美国客户逃避管控——通过 VPN 改变 IP 地址或者通过设置离岸公司进行 KYC；此外，CZ 通过其社交媒体和其他互联网帖子积极招揽美国投资者在 Binance 平台上交易，以留住美国投资者。

6.被告在向美国客户提供证券相关服务的同时，将数十亿美元的美国投资者资金置于风险之中，任由 Binance 和 CZ 摆布。例如，Binance 平台的数十亿美元的客户资金被转移到一个由 CZ 控制的实体（名为 Merit Peak Limited）持有的账户中，这些资金后来被转移到第三方账户。

7.BAM Trading 和 BAM Management 没有做好监控和控制措施以防止操纵性交易。实际上，「洗售交易」（wash trading，即虚假交易）在 Binance.US 上非常常见，从 2019 年 9 月到 2022 年 6 月，CZ 控制的交易公司 Sigma Chain 大量参与参与虚假交易，Binance.US 交易量也被人为夸大。

8.SEC 作出最终判决：(a) 永久禁止被告进一步违反联邦证券法；(b) 命令被告交出他非法所得和预付利息；（c）对被告进行民事罚款，以及为了投资者的利益，命令采取适当或必要的公平救济；（d) 永久禁止被告及其控制的任何实体，直接或间接使用州际贸易的手段或工具从事证券（包括加密资产证券）发行、购买、发售或销售，以及其他金融服务。

9.Binance 网络由多个实体组成，并不透明：CZ 是 Binance 的首席执行官，也是 BAM Trading 和 BAM Management 董事会主席（至少到 2022 年 3 月）；BAM Trading 是 Binance.US 运营公司，拥有 43 个美国司法管辖区（包括本区）的货币转移许可证；BAM Management 是 BAM Trading 的母公司，BAM Management 则由开曼群岛的 BAM Management Company Limited 全资拥有——该公司又由英属维尔京群岛的 CPZ Holdings Limited 全资拥有，而 CZ 拥有 CPZ 81% 的股份，

10.Sigma Chain 是一家在瑞士注册的加密货币资产交易公司，CZ 是其实控人，几名 Binance 员工负责业务。其中，Binance 的后台经理也是 Sigma Chain 总裁，同时她还拥有 BAM Trading 银行账户的签字权。Sigma Chain 是 Binance 两个平台上的活跃交易商，并将自己称为「Binance.com 主要做市商」。在 Binance.US 平台推出后，Zhao 指示 Sigma Chain 成为其首批做市商之一。此外，自从 Binance.US 平台开始提供 OTC 和 OCBS 服务后，Sigma Chain 一直是 Binance.US 平台的交易方之一。

11.Merit Peak Limited（Merit Peak）是一家在英属维尔京群岛注册的加密货币资产交易公司，CZ 是其实控人，几名 Binance 员工负责业务。Merit Peak 是 Binance.com 上的一个 OTC 运营商，也是 Binance.US 平台最早的做市商之一。通过 Merit Peak，CZ 还向 BAM Management 提供了超过 1600 万美元的资金以资助 Binance.US 平台的运营。

12.在 2021 年之前，Binance 实体名下账户将数十亿美元的客户资产发送到 Merit Peak 名下的美国银行账户，Merit Peak 将所有这些资金转移到信托公司 A，而这些资金似乎与 Binance 稳定币（BUSD）发行有关。使用 Merit Peak 作为中介来转移平台客户的资金购买 BUSD，给投资者带来了未披露的对手方风险。

13.Merit Peak 和 Sigma Chain 账户被用于在 BAM Trading、Binance 以及相关实体之间进行数百亿美元的转账。例如，到 2021 年，至少有 1.45 亿美元被从 BAM Trading 转移到一个 Sigma Chain 账户，另有 4500 万美元的资金从 BAM Trading 的信托公司 B 账户转入 Sigma Chain 账户。从这个账户中，Sigma Chain 花费 1100 万美元购买了一艘游艇。

14.2022 年 10 月至 2023 年 1 月期间，CZ 个人从 Binance 的一个银行账户中收到 6250 万美元。

15.从 2018 年 6 月至 2021 年 7 月，Binance 至少获得 116 亿美元的收入，其中大部分来自于交易费。

16.CZ 和 Binance 定期追踪 Binance.com 平台上的客户活动，因此他们知道美国客户在其业务中占了很大一部分。在 2019 年 8 月的一份内部报告中，Binance 估计其平台在美国有超过 147 万客户；到 2019 年，Binance 有超过 3, 500 名美国大宗交易商（VIP）。根据 2020 年 3 月 Binance 的一份内部报告，Binance.com 平台仍有大约 159 名美国 VIP 客户，占全球所有 VIP 交易量的近 70% ；Binance.US 平台推出两年后（2021 年 5 月），美国 VIP 客户仍然占 Binance.com 平台的 VIP 客户交易量的 63% 以上。2021 年 1 月至 9 月，超过 47, 000 名美国投资者在 Binance.com 平台上交易 BNB。

17.在 Binance.US 平台推出之前，BAM 首席执行官建议不要在 Binance.US 上线 BNB 交易，但 CZ 强烈要求上线，他们知道由此可能导致 SEC 采取执法行动，但认为获利机会超过了风险——他们将 BNB 上线的法律风险量化为：BNB 价格上涨 20% VS 1000 万美元的法律费用和罚款。

18.CZ 和 Binance 控制了 BAM Trading 的银行账户。在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 的人员无法控制该公司的银行账户，包括客户存入 Binance.US 平台的资金所使用的账户，只有 CZ 或者 Binance 后台经理对这些账户拥有签字权。后来为了避免监管审查，将 BAM Trading 财务总监设为客户账户签名人之一，因为客户账户是监管机构重点关注的账户。截至 2023 年 5 月，CZ 仍对 BAM Trading 持有 Binance.US 平台客户资金的账户拥有签字权。

19.CZ 控制着 BAM Trading 的日常业务支出和决策。在 2 020 年 1 月 30 日之前，BAM Trading 所有超过 3 万美元的支出都需要 CZ 和 Binance 批准，支付包括租金、特许经营税、法律费用、亚马逊网络服务 (「AWS」) 费用，甚至还包括 11, 000 美元购买 Binance 品牌的连帽运动衫。Binance 位于上海的财务团队管理 BAM Trading 的付款，包括在银行账户之间进行资金转移，以及在 BAM 交易时存入现金；当 BAM Trading 运营资金不足时，由 Merit Peak 注资。

20.在 BAM Trading 不知情的情况下，Binance 财务团队也能进行大量资金转移。在 2020 年 6 月，信托公司 B 提醒 BAM 首席执行官，BAM Trading 的内部转账已从约每天的 1000 万 美元增加到 15 亿美元，但该 CEO 对这些转账并不知情，也无法核实，因为她没有账户权限，最终只能向 Binance 求证。